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香港新《公司条例》第622章-香港公司法新纪元
2014年3月3日开始施行的最新香港公司法,是香港公司法改革史上较为重要的一次变革,标志着香港公司法进入新纪元。新公司法实施后,现行的公司条例(第32章)及其附属法例中的大部分将废除,该条例将会改为公司清盘及杂项条文,主要涵盖公司清盘事宜。新条例旨在达致四个主要目标,即加强企业管治、方便营商、确保规管更为妥善和使法例现代化,以巩固香港作为国际商业和金融中心的地位。」
香港新《公司条例》第622章(下称「新条例」)已立法通过,并将于2014年3月3日实施,特此通知。
新公司条例实施之四个主要目的是:
加强企业管治
确保规管更为妥善
方便营商
使公司法例现代化
新条例将取替原公司条例第32章内所有影响公司运作的核心条文,但有关公司「招股章程」,「清盘及公司无力偿债」和「取消董事、接管人及经理人资格」的条文除外。
新条例的主要修改内容重点如下:
1.公司类别
在新条例下,公司分为五种类别:
私人股份有限公司
公众股份有限公司
担保有限公司(无股本)
有股本的私人无限公司
有股本的公众无限公司
2.废除组织章程大纲
废除所有本地公司的组织章程大纲。
「组织章程细则」将成为公司的章程文件。
根据原公司条例第32章注册的公司(下称「原有公司」),其组织章程大纲的现行条文,将被视为该公司的组织章程细则的条文。
已采用A表作为其组织章程细则的原有公司,该表的规例将会继续适用,除非新条例其后修法将第32章附表1的A表的规例变更为不适用。
3.简化公司管理及议事程序
为了方便营商,新条例简化公司管理及议事程序,例如让公司可自行选择是否备存和使用法团印章;准许公司在股东一致同意下免除举行周年成员大会;准许公司使用电子科技在多于一个地点举行成员大会等。
4.强制性无面值股份制度
公司股份将会没有面值 。
新制度适用于所有有股本的本地公司 。
新条例载有关于由有面值股份改为无面值股份制度的过渡性及推定条文,以便顺利过渡 。
所有在新条例生效前发行的股份均视为无面值,无须进行转换程序 。
公司股份溢价帐及资本赎回储备帐贷方的款项,将成为公司股本的一部分 。
个别公司可视本身的特别情况,决定是否需要因应本身实际情况,对公司的章程文件、公司订立的合约等,作出特定的修订。
5.限制法人团体担任董事
每间私人公司须有最少一名董事为自然人。
原有公司会获给予由新条例生效日期后起计6个月的宽限期,以遵从这项新规定。
6.董事长期服务合约
董事聘用合约超过三年者,须获成员/股东批准。
7.周年申报表
私人公司提交周年申报表的规定不变,仍须于申报表日期(即公司成立为法团的周年日)后的42日内提交。如逾期提交周年申报表,须缴付较高的注册费。
8.账目及报告
中小型企业可拟备简明财务报表及董事报告。
符合以下任何兩项条件的私人公司,可符合资格拟备简明报告:
(i) 全年收入总额不超过港币 1 亿元;
(ii) 资产总额不超过港币 1 亿元;及
(iii) 财政年度内的平均雇员人數不超过 100 人。
9.公司撤销注册
扩展撤销注册程序至担保有限公司。
对不营运公司要求撤销注册,增加额外的条件,包括:
(i) 公司不是任何法律程序的一方;
(ii) 公司的资产不包含位于香港的不动产;
(iii) (如该公司是控权公司)该公司的所有附属公司的资产均不包含位于香港的不动产;及
(iv) 公司并非新条例第749条指明的公司(例如银行、保险公司、证券公司或信托公司)。
10.成员/股东大会
公司可在取得成员/股东一致同意的情况下无须举行周年成员/股东大会。
周年成员/股东大会须按会计參照期而举行(会计參照期是拟备公司周年财务报表的參照日期)。
公司可使用任何科技在多于一个地点举行成员/股东大会。
11.押记
有关设立押记或证明该项押记的文书的经核证副本;或证明清偿或解除押记的文书的经核证副本,须連同相关的指明表格交付处长登记。
登记押记的时限由5个星期缩短至一个月。
根据新条例第334(3)(b)条,对存款之抵押不被视为帐面债项之押记。
有关的文书及指明表格均会存档于政府记录,并供公众查阅。
文书的经核证副本于登记后不会退回提交人。
注: 文书副本如经公司的董事或公司秘书、该公司的获授权人或拥有该项押记的权益的任何其他人核证为真实副本,即属经核证副本。
12.指明表格
公司注册处现有的表格版本会被新版本指明表格所取代。为实施新条例,处长已指明 92 款新表格,照现有的式及表格编号而设计,所有新表格的编号均以英文字母“N”为首,以资识别。新指明表格可在公司注册处网页内「新《公司条例》」的专设栏目下载。原公司条例规定14天文件递交期限,根据新条例将全面的更改为15天。
13.使用指明表格的过渡性安排
所有新表格须于2014年3月3日新条例生效后开始使用。然而。作为过渡性安排,在2014年3月3日起计的3个月期间内,本处会继续接受在现行《公司条例》(第32章)下指明使用的现有表格,但以下情况除外:
(A)新条例于2014年3月3日生效后,本处不会接受一下表格:
表格NC1 法团成立表格(股份有限公司)
表格NC1G 法团成立表格(股份有限公司以外的公司)
表格RD1 不营运私人公司撤销注册申请书
表格N12 非香港公司获批准在香港经营业务所?用的名称的陈述书
表格M2 清偿或财产解除押记备忘录
(B)新条例生效的八个星期后(即由2014年4月28日起),本处不会接受一下表格:
表格M1按揭或押记详情